小红书IPO前夜遭前高管实名举报

原文转载自：IPO电报

递表前夜突遭前高管举报，小红书港股IPO前路陡然生变。

6月29日晚间，原小红书商业化华南直销负责人陈浩在其个人微信公众号上发文称，已正式向港交所、香港证监会实名提交投诉材料，直指小红书在VIE架构信息披露、行权节点集中裁员、劳工用工合规等方面存在系统性漏洞和经营问题。目前，陈浩提供的全套司法材料已由监管系统确认签收。

冲刺港股IPO关键窗口期遭到实名投诉，小红书或将触发港交所多轮合规问询，其上市节奏也面临不确定性。

劳动纠纷引发的合规投诉

此次争议源自一场劳动与期权诉讼。

根据陈浩发布的《已向港交所、香港证监会实名提交"小红书主体上市合规投诉"》及公开报道，2022年，陈浩入职小红书，担任华南直销业务负责人。当时，小红书承诺陈浩的薪酬由固定月薪与境外期权两部分构成。期权协议签署主体为离岸公司XINGIN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED，协议签约代表为小红书创始人、CEO 毛文超。按照规定，期权行使与服务年限挂钩，入职满两年行权50%，第三年归属25%，第四年归属剩余25%。

陈浩入职次月便带领团队实现业绩抬升，试用期内获得跨区域管理权限。2023年全年，其绩效收入超出合同约定年薪120%，团队排名提升至全国前列，并拿下公司级Redcase创新案例奖。

然而，到了2023年12月，小红书以"不能胜任工作"为由，单方面解除与陈浩的劳动合同。彼时，距离陈浩首批期权成熟仅剩5个月。

协商阶段，小红书提出给予陈浩"N+1"作为离职补偿，但拒绝支付期权补偿，陈浩拒绝签署离职协议。之后，公司直接关停其办公系统、园区门禁，离职证明标注"汰换"字样，直接影响其后续求职。

陈浩随后提起诉讼，在两年间经历五场庭审后，广州市中级人民法院终审判决小红书解除劳动关系行为违法。最终，通过判决与调解，陈浩累计获赔约85万元。

维权胜诉公开后，近50名小红书离职员工向陈浩反馈同类遭遇，其举报材料称，行权窗口期集中辞退员工已形成常态化操作。一旦同类劳资纠纷批量爆发，企业将面临大额潜在赔付，该部分或有负债未在上市筹备材料完整披露。基于上述事实，陈浩向香港监管机构提出三项核查诉求：其一，核查小红书境内经营主体与境外期权平台在司法陈述与上市申报材料中陈述相互矛盾问题，要求保荐机构、境外律所出具专项合规说明；其二，要求发行人完整披露报告期内全部劳动仲裁、司法诉讼、批量裁员、不实离职证明等用工违法记录，完整向港股投资者披露潜在或有负债；其三，全面核查企业ESG劳工合规缺陷，要求在正式招股书中完整披露整改方案。

据陈浩透露，港股监管渠道提交完毕后，其将于6月30日起陆续向广州人社局、上海人社、上海市场监管局、广东证监局、中国证监会、中央网信办等内地监管部门分批实名递交全套证据材料。

VIE架构解读自相矛盾

值得注意的是，在这场官司中，小红书坚持认定境内运营主体与境外期权平台系"独立主体"、不存在控制关系，并主张期权纠纷适用香港仲裁条款、内地法院无管辖权。

不过，在陈浩看来，小红书此番操作逻辑上自相矛盾。

为了冲刺港股IPO，小红书采用标准红筹VIE上市架构，对外披露境内运营公司、境外期权平台均由毛文超、瞿芳统一控制，属于同一体系、财务合并报表，是实打实的关联主体。这与其在法庭抗辩中简称的双方毫无关联、相互独立的说法相悖。

两级法院也驳回了小红书的抗辩，根据判决文书，期权虽由境外离岸公司授予，但协议由创始人毛文超签约、期权完整纳入员工薪酬总包核算，境内公司负责招聘、用工管理与业绩考核，双方构成实质关联，案涉期权争议属于劳动争议，内地法院具备管辖权。

这一判决也成为国内首例明确认定互联网VIE架构下期权激励属于劳动报酬的司法案例。

小红书上市进程或受影响

据彭博社6月中旬消息，小红书最快于6月底秘密向港交所递交IPO申请，而陈浩的一系列动作也选中这一时间点，这一"巧合"耐人寻味。

小红书的上市计划历经波折。早在2018年，创始人瞿芳就明确表示可能在未来2到3年内启动IPO；2021年，前花旗高管杨若出任公司CFO，后有消息传小红书计划登陆美股，但因监管环境变化搁浅；2023年再度传出赴美IPO消息，随即被官方辟谣。2025年，小红书在香港设立境外办公室，被视作上市前的筹备动作。目前，公司已聘请高盛、中金作为联席保荐投行。

根据公开信息，小红书由毛文超和瞿芳于2013年在上海创立，从海外购物攻略社区起步，当前月活跃用户超4亿，业务覆盖生活社区、跨境与本土电商；成立至今完成多轮融资，股东包含真格、金沙江、腾讯、阿里、红杉、高瓴、淡马锡等头部机构，市场估值区间在310亿至500亿美元。

若顺利完成申报，小红书有望成为近年港股规模最大的互联网企业IPO 之一。

然而，在上市前夕，前高管的实名举报无疑给这桩备受期待的IPO蒙上阴影。VIE架构信披矛盾、潜在劳工索赔风险，这两大合规问题若引发监管介入调查，可能延缓甚至影响小红书筹备多年的上市进程。

图片为AI生成的示意图

来源：IPO电报